_此文章主要观点源自郑璇律师在2024年5月24日于广东国鼎律师事务所举办的“千篇万律·青享汇｜010期”中的演讲——“如何高效修改合同？”_
01
前 言
Introduction
今天，我想与各位分享的主题是“如何高效修改合同”。选择这一主题，源于一段令我深感尴尬的往事。那时，我刚刚踏入法律行业，参加了人生第一场律师面试。面试官递给我一份仅有一页纸的合同，并要求我在三十分钟内完成修改。那三十分钟的经历，我至今记忆犹新。面对那些看似寻常的条款，我感到如坐针毡、如芒刺背、如鲠在喉，反复翻看却始终无从下手。作为一名法学生，我竟将合同审查等同于“找错别字”，最后只能勉强交出一份零散修改且毫无专业价值的“答卷”。交卷后，当面试官讲解合同的关键问题，解释修改方向时，我竟然在心中暗自质疑：“这样的修改真的有必要吗？”
正是这段经历，让我暗下决心：以后绝不将合同修改作为考核实习律师的方式。这段亲身经历也促使我选择了今天的主题——如何高效修改合同。
在开篇之前，我想引用霍姆斯大法官的一句话：“法律的生命在于经验，而非逻辑。”然而，我不同意这个观点，我认为，“法律的生命在于逻辑，灵魂在于经验”。我们不能一开始就谈“经验”，就像小朋友不可能一开始就谈“灵魂”，必须先从逻辑入手，才能谈经验。因此，今天我展示的，正是我修改合同时所遵循的逻辑。
02
如何理解合同的意义？
Meaning of Contract
合同的意义可以从两个方面进行理解：
（一）法律方面
法律方面的意义在于通过合同修改，有效地限制法官的自由裁量权，确保合同条款在法官裁判时发挥实际作用，下文会对其进行详细论述。
（二）商业方面
从商业角度看，合同的意义在于解决信任危机。如果双方之间有100%的信任，实际上是无需合同的，只有缺乏信任时，合同才显得必要。
合同主要解决以下几个方面的不信任：
1.对记忆力的不信任：这里并非指不诚信，而是指对方可能在未来忘记某些约定。因此，合同通过书面形式确保双方的约定得以记录。
2.对理解能力的不信任：当一方表达了“A”，另一方可能误解为“B”。合同通过明确的条款消除这种误解。
3.对履约能力的不信任：合同中的违约责任条款明确规定，若一方未履行合同，将承担相应的违约责任。
因此，我认为在修改商业合同条款时，必须确保解决这两个大方面所涉及的四个小问题，否则修改便没有必要。
03
改合同的价值是什么？
Value of Contract Modification
就商事合同而言，修改合同的价值主要体现在三个方面：
（一）体力价值
体力价值主要体现在版式调整和文字校正。这类工作不涉及专业法律思维，甚至可由文秘人员完成，属于基础性的体力劳动，价值较低且耗时较长。有些病句或措辞虽显得不够正式，但即便调整，法律效果仍然相同，而所耗费的时间成本往往与实际收益不成比例。并且，此类修改具有较强的主观性，很可能是修改者的个人偏好。某些措辞在修改者看来存在歧义，但在行业内部或客户的认知体系中，可能并无问题，仅是表达方式较为口语化。过度修改成法言法语不仅可能改变原意，还会使客户需额外适应专业术语，增加了沟通成本。
（二）专业价值
专业价值主要体现在合同不可轻易修改时对高风险条款的释明，以及在可修改合同的情况下进行针对性修改。
释明高风险条款——某些合同因交易地位劣势或市场环境等因素影响，往往无法直接修改，只能通过释明方式提示风险。例如，在合同中高亮标注“提请注意该条款的法律风险”，但此类合同通常包含大量高风险条款，几乎每一条都可能涉及标注。在这种情况下，释明工作容易流于形式，客户可能难以真正理解或感受到其价值，甚至可能质疑：“既然如此，为何不全文标黄呢？”
针对性修改——真正有价值的合同修改，应聚焦关键条款，精准调整，而非面面俱到。在一份包含上百条条款的合同中，判断哪些条款需要修改，对修改者的专业判断和行业理解要求极高。你是否敢于仅修改其中5条，而放弃其余95条呢？
（三）商业价值
合同修改还有商业价值，体现这一价值的关键在于：前端设计平衡点，促成交易；后端划清边界点，明确风险。
明确风险，而非一味规避风险，是合同修改中的关键。律师界常常存在误区，就是“一旦涉及风险，就需要规避”。这种做法就像用斧头削土豆，虽然削掉了皮，但肉也没了。合理的做法是精确划分边界点风险，首先，绿线是可接受、无争议的内容；其次，黄线“擦边”的，存在一定风险；最后，红线则是不能碰的，是存在重大法律风险的内容。合理的合同修改应围绕这一边界进行调整，而不是一味地强调“存在风险不能做”，否则客户可能会认为法律顾问是在制造问题，而非解决问题。
04
改好一个合同需要什么能力？
Ability of Contract Modification
要高效、精准地修改合同，必须具备相应的能力，否则修改过程将变得低效甚至徒劳。那么，究竟需要哪些核心能力？
（一）专业知识
专业能力是律师的立身之本。如果自身的专业知识不过硬，如何去修改他人的合同？法律专业知识不仅是合同修改的前提，更是建立信心的基础。
（二）行业知识
律师从专业化向行业化发展已成为趋势。对于特定行业，律师未必需要精通所有细节，但必须具备基本的行业认知。行业知识，是提升效率的基础——如果不了解行业规则，修改合同只能停留在表面调整，无法真正优化条款。
在许多商事合同中，如“标的物描述”“交付方式”“付款周期”等商业条款，往往是行业知识的体现。以建设工程合同为例，其前半部分通常涉及大量商务条件，律师若对建工行业运作模式不了解，根本无从下手，最多只能调整版式或修正措辞。然而，掌握专业知识和行业知识仍然不足。真正高效修改合同，还需要另外两项关键能力，这是我想格外强调的。
（三）客户信任
获得客户信任至关重要。如果无法赢得客户的信任，就难以准确理解其真实的核心诉求，合同修改也可能流于形式，甚至成为无用功。
例如，面对一份股权代持协议，律师如果不能得到客户的信任，不了解其真实目的而盲目修改条款，很可能会误判关键内容，产生副作用。那么，一份股权代持协议可能涉及哪些目的？
_（点击下方关键词可进一步详细阅读）_
上述情况表明，合同的修改，不能仅从字面上调整，而必须深入理解客户的痛点，否则修改工作可能毫无价值。事实上，这种现象不仅存在于股权代持协议，许多商事合同背后都隐藏着复杂的商业考量。如果律师希望与客户的长期合作，提供真正有价值的法律服务，就必须基于信任基础上进行深入沟通，准确理解客户的真实意图，从而做出精准、有效的专业判断，这正是客户信任的重要性所在。
（四）责任能力
律师行业有一个笑话：律师要懂得规避风险，而第一个要规避的，往往是自己的风险。例如，在修改合同时，律师会尽量避免让责任落到自己身上；撰写法律意见书时，也要避免“背锅”。因此，许多律师在修改合同、撰写文书时长篇大论、绕来绕去，核心目的不过是“甩锅”。然而，这种做法难以赢得客户的信任，甚至让客户觉得律师与自己并非站在同一条船上。
当然，并非所有客户都需要律师承担决策责任，但如果希望真正赢得客户信任，就必须建立深层次的联系，而责任能力正是其中的关键。我认为，优秀的律师不仅要分析法律风险，更要敢于为客户提供明确的判断。例如，当客户询问某份合同是否可以签署时，律师不应只给出模棱两可的分析，而应当给出清晰的结论——可以签，或者不可以签，并详细说明理由，这正是责任能力的体现。
当然，承担责任意味着风险，决策的结果可能影响客户的业务，甚至影响律师与客户的合作关系。然而，这正是传统律师难以做到的地方——他们更倾向于规避风险，将最终决策完全交还给客户。但试想，客户为什么要聘请律师？他们真正需要的不是一份充满法律术语的风险提示，而是基于法律分析的实际判断，以帮助他们做出商业决策。
同样，在合同修改中，律师的修改建议应当有明确的结论，例如：“这条必须按我的修改，否则不能签署。”或者，“这份合同虽然存在高风险，但我认为仍然可以签署。”因此，责任能力，是专业带来的自信，也是客户信任的基础。
上述四项能力是修改合同的核心能力，而且是层层递进的关系。专业知识，是信心的基础；行业知识，是提升效率的基础；客户信任，是效率提升的关键，直达客户痛点，满足其真实需求；责任能力则是客户信任的基础，体现了律师真正的价值。
-NOT END-
连载更新，敬请期待…
观 点 | 郑 璇
整 理 | 邵志滨
排 版 | 黄烨欢、王安妮
法律的生命在于逻辑，灵魂在于经验。
_——郑璇律师团队——_