预约沟通LEGAL RESEARCH / 专业方向
专业方向
围绕公司法、建设工程、税法、商业保理与商事争议形成可复用研究。
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「实际施工人」为何今天退场？
今天，是《建设工程施工合同司法解释二》施行的第一天。从今天起，建工律师的起诉状里，都要删掉"依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条：实际施工人……" "实际施工人"，一个用了22年——从2004年到今天的词。今天施行日之后新立的建工案子，不能再写了。
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一个罪名，四种答案——虚开增值税专用发票罪的逻辑困境
前两天听了一场税法讲座，讲者是叶东杭律师，一个专门钻研税务刑事领域的律师。 他说了一个办案细节让我印象深刻，今年年初，某中院开了一个近二十名被告的虚开增值税专用发票罪案件，开了三天。他原本以为，2024年新的司法解释1刚出来，公诉机关和法院一定会围绕税额的计算、抵扣的认定这些焦点问题唇枪舌剑。
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代持协议其实是借款协议
不是问法条怎么说。法条告诉你它有效、它怎么认定、实际出资人怎么显名。法条不告诉你它本质上是什么。 郑律例会上说，他上次给一个实习生讲怎么起草代持协议。当时正准备说核心条款是什么，脑子里突然冒出一句话——
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关税的“超级优先权”
一家进口商，从海外采购了一批设备，货物放在保税仓，还没完成清关。公司资金链断了，银行要执行抵押权，法院查封了这批货。 这是关税与普通国内税最根本的区别。关税由海关征收，适用《海关法》和 2024 年施行的《关税法》，与税务机关适用的《税收征收管理法》是两套独立体系。
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税务局要参与分配，如何抗辩？
你胜诉了，申请强制执行，法院查封了被执行人的账户和房产。正在等着执行款到账，税务局说要参与执行分配，主张税收优先权。 “你作为申请执行人，能不能抗辩？税务局有没有资格来分这笔钱？”
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“白冰股权代持案”这份判决有哪些问题？
原告白冰主张第三人檀指间公司持有的被告冰哥公司股权系代其持有，但并未提供证据予以证明，对于原告白冰的主张本院难以采纳。 白冰提供的微信聊天记录中褚俊杰称呼白冰为“老板”无法得出檀指间公司并非冰哥公司股东的结论，公司小股东称大股东为老板在日常商业交往中司空见惯，并不能通过某一称呼否掉小股东的身份。
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法拍房产，税谁来出？
法院强制拍卖被执行人的房产，拍卖款入账。债权人等着分钱，结果发现要先扣各种税费。 法院的主流观点：拍卖、变卖中产生的交易税款，是完成司法处置所必须支出的费用，性质上类似评估费、拍卖佣金，属于执行必要费用，应当在分配给债权人之前优先支付。
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二分法看供应链金融
供应链金融听起来很复杂——反向保理、托盘交易、仓单质押、应收账款贴现，名字一个比一个高级。但拆到底，所有"金融"产品都在回答同一个问题： 问出这一句，复杂的交易结构会自动落到两个筐里——要么是买卖，要么是借贷。一旦落到借贷里，就不是"供应链金融"了，是没牌照的放贷。这就是今天要讲的二分法。
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司法拍卖里的"包税陷阱"
很多人看到这里，以为只是契税（通常1.5%-3%），轻描淡写地接受了。等到办理过户，才发现还要替原房主缴增值税、土地增值税、个人所得税——多出几十万，没有商量余地。这就是司法拍卖中的"包税条款"，也是坑最深的地方之一。 正常房屋买卖：卖方缴增值税、土地增值税、个人所得税；买方缴契税。
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抵押遇上欠税，谁优先？
银行持有3000万的抵押权，登记手续完整，自认为万无一失。没想到，拍卖款刚入账，税务局出现了——手里一份欠税记录，金额同样是3000万，发生时间比抵押登记早了整整两年。 纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。
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公司股东 从夯到拉排名
「控股股东」：无论是否兼任其他职务，控股股东都是大部分公司的掌权人、话事人，说换人就可以换人，说换业务就可以换业务，公司的情况TA最了解，公司的资源TA享受最多，无论是跑路还是扩大再生产，TA都可以第一时间做出决策。 虽然说投的钱也可能是最多，但由于公司是有限责任，TA的回报也是有下限无上限，可以给一个“顶级”。
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别闹了 你哪有 人合性
自从接触公司法以来，我对“人合性”这个词就是半头雾水、半信半疑，直到最近和一些朋友聊天，说有一些组织和团队的“人合性”很强，我才意识到为什么觉得这个词不对劲。 按照法律界的通说（还没有专门法条解释两个词，只能通说），“资合性”还比较好理解，通俗地讲就是“认钱不认人”，钱是首位，只要有钱都可以来公司当股东。最典型的就是上市公司，每天你都可以出价当这个公司股东，……
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一人公司的陷阱 为何自然人股东的 有限责任 形同虚设
“郑律师，我的公司就我一个股东，现在欠了债，法院为什么判我用个人财产来还？我的有限责任公司不是白设了吗？” 每每听到这样的疑问，我都无言以对。这并非个例，而是当前司法环境下，自然人独资的一人有限责任公司（以下简称“一人公司”）股东所面临的普遍困境。他们怀揣着创业梦想，选择了法律提供的这种公司形式，却不知自己正踏上一个看似平坦、实则布满陷阱的雷区。
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公司法原解释中哪些条款消失了
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）（下简称《意见稿》）已经向社会公布，意味着《意见稿》后的正式稿将取代《公司法》（2013）之前配套的五个司法解释，并和《公司法》（2023）组成公司相关法律问题的最新版本。 虽然之前配套的五个司法解释共91条，与本次《意见稿》90条数量上相差无几，但实质内容上是否发生了较大变化，仍需要……
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人话版 公司法 海面下的冰山 代持协议隐藏的信息
在公司中，由某人代为持有股东股份的行为已经是司空见惯，不论是出于什么样的考虑，除了成立和履行过程中所产生的争议，代持协议成立之后的有效性，争议并不大，但在有效的代持协议背后，又揭露出什么样的真相呢？ 《公司法》只规定了股东的登记义务，让大家误以为是这个把名字挂在公司公示信息的行为只是个单向的义务，但其实权利和义务一定是一体两面的，有登记的义务，那就必有显名的……
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人话版 公司法 认缴制不应该是 钓鱼执法
从2013年《公司法》放开最低注册资本限额以来，股东以认缴出资作为“起手式”已经是常态。不管是有钱还是没钱，都没必要这么快把钱放到公司里去，是大部分股东的共识。但2024年开始施行的新《公司法》，有明显收紧公司资本认缴制的趋势，不鼓励股东转让认缴未实缴的股权已经是明牌1，即便仍然是认缴“起手”，大部分股东以后也会在转让之前，把认缴部分作实缴。 对于2024年……
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案例检索报告 未届期股权转让后原股东对公司债务承担责任的条件与范围
认缴制背景下，在股东仅认缴出资而未足额实缴，并在出资期限届满前将股权转让的情形中，该原股东是否要对公司债务承担责任存在较大争议。 由于《中华人民共和国公司法》(2018修正)（下称：旧《公司法》）并未对转让未届出资期限股权的股东之责任做出明确规定，故实践中的裁判标准也存在一定分歧。
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人话版 公司法 理解 公司法 第一要义 先把公司当个 人
“法人”，顾名思义，就是法律上的人，只不过公司是法律“生”出来的“人”，不像自然人是父母生出来的。而且自然人除了法律上是个“人”以外，天然也是个人，而公司只在法律层面上，是个“人”。 正是由于公司不具备天然人类的特征，导致在日常经营活动中，做着做着，大家就会忘了公司是个“人”这件事，不是被股东“玩弄”，就是被债权人“无视”。公司被“玩弄”和“无视”的事，我们……
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案例检索报告 合法分包人能否突破合同相对性请求发包人在欠付工程款范围内承担责任
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释(一)》第四十三条第二款（以下简称“《建工解释》第43条”）的适用主体一直存在争议，即：该条款中的“实际施工人”是否包含合法分包合同中的承包人，司法实践中也存在一定分歧，故笔者特此进行案例检索。 （5）法院依据湖南省高院的意见，对《建工解释》第43条进行扩张解释。
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解构和重构 公司和公司法
从最直观的角度来看，公司首先是一种“组织形式”，它是人们为了共同的目标聚集在一起运作的载体。用简单的话说，公司就是“大家一起玩的”规则体系。更进一步来说，公司不仅仅是一个组织形式，它还是一种“组织赚钱的工具”，公司通过合理的结构设计、资源整合和商业模式创新，帮助公司和股东更有效地创造价值。 在公司制度诞生之前，经济活动主要以个体经营或家庭作坊的形式存在。这种……
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浅析建设工程价款优先受偿权中 应当给付建设工程价款之日 的界定
建设工程价款优先受偿权作为可优先于其它债权甚至抵押权受偿的特殊权利，在权利人\[1\] 追偿工程款的过程中有着极高的实用价值，但不论是2019年施行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2018〕20号），还是2021年施行的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕……
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如何高效修改合同（非AI向） 下
_此文章主要观点源自郑璇律师在2024年5月24日于广东国鼎律师事务所举办的“千篇万律·青享汇｜010期”中的演讲——“如何高效修改合同？”_ 要在修改合同时有效地限制法官的自由裁量权，律师必须具备专业知识和行业知识，否则合同修改可能流于形式，难以真正影响法官的裁判方向。
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如何高效修改合同（非AI向） 上
_此文章主要观点源自郑璇律师在2024年5月24日于广东国鼎律师事务所举办的“千篇万律·青享汇｜010期”中的演讲——“如何高效修改合同？”_ 今天，我想与各位分享的主题是“如何高效修改合同”。选择这一主题，源于一段令我深感尴尬的往事。那时，我刚刚踏入法律行业，参加了人生第一场律师面试。面试官递给我一份仅有一页纸的合同，并要求我在三十分钟内完成修改。那三十分……
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从买卖合同 股权转让到 名股实债 让与担保
在买卖合同中，交易方式为一方出让标的物所有权，另一方付出相应对价（一般为货币形态）。 股权转让合同是特殊的买卖合同，二者相同之处都是一方出让标的物所有权（股东权益），另一方付出相应对价（一般为货币形态）。
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房地产开发项目中合伙权益与股东权益的区别和转换
在房地产开发项目中，一般由各方签订合伙协议性质的合同，再根据合伙协议设立项目公司，将合伙协议中约定的权利义务转化到项目公司中，用公司章程吸收合伙协议中的权益义务，将合伙财产转为公司财产，并将合伙权益转化为股东权益。 但在开发过程中，不乏项目公司并未完全按照合伙协议约定设置章程或者合伙协议权利义务不能够充分体现股东权益的情况，包括千篇万律001案件中出现的，项……
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律师的多题一解
办案方法
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数学100分不等于总分100分
办案方法
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商事风险分配的默认规则 风险不得随意扩大
综合观察
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人话版 公司法 钱都没出 也能当股东
公司法与公司治理
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人话版 公司法 钱都没出 你还想当股东
公司法与公司治理
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人话版 公司法 股东和公司的关系其实很单纯
公司法与公司治理
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无效监督 难评案件 NO 001 002
办案方法
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人话版 公司法 公司法 不保护不想赚钱的股东
公司法与公司治理
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人话版 公司法 废话 公司法 当然是优先保护公司权益
公司法与公司治理
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从 风险不得随意扩大 视角看债务加入 保证 债务转移 第三人代为履行之区别
合同与商事争议
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从显名权 人合性和知情权三者关系 看隐名股东知情权
公司法与公司治理
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浅析投资协议的法律性质
合同与商事争议
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低空经济 政策解读与律师业务蓝海 从宏观趋势到微观机遇
低空经济
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低空经济机构与组织速查 3分钟精准锁定（律师极简版 ）
低空经济
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商事合同 二分法 让你更高效地理解合同
合同与商事争议
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破产程序中 个别清偿行为的理解
合同与商事争议
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低空经济 低空经济 和哪些律师业务相关
低空经济
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低空经济 关于 低空经济 你想知道的都在这里
低空经济